La CNMV propone legislar para dar la máxima protección a los consejeros independientes de las cotizadas

Anima a las empresas a hacer «una lectura extensiva» de la definición de independencia del consejero que recoge la ley

El presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Rodrigo Buenaventura, ha abogado por explorar medidas legislativas que incrementen la protección de los consejeros independientes en las sociedades cotizadas, por el papel central que asegura que juegan para las compañías y para la sociedad española en su conjunto.

Durante su intervención en el X Foro del Consejero , organizado por el IESE, KPMG y El Mundo , en colaboración con Aon y Dilitrust, Buenaventura ha hecho hincapié en la necesidad de dar «la máxima protección» a los consejeros independientes, especialmente en tiempos convulsos en la economía y en los mercados como los actuales, que requieren que las sociedades cotizadas «no pierdan el Norte de lo que es su función».

La CNMV introdujo en la última revisión del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas algunas recomendaciones dirigidas a brindar protección adicional a estos consejeros. Sin embargo, el presidente del organismo ha aprovechado su intervención este miércoles para poner sobre la mesa la posibilidad de explorar, «con la pausa y el debate adecuado», posibles medidas legislativas que aumenten dicha protección.

En este sentido, Buenaventura ha propuesto que, en las sociedades cotizadas, el cese de los consejeros independientes figure en el orden del día de la junta de accionistas que deba decidir sobre esa cuestión para garantizar el derecho de información de todos los accionistas con carácter anticipado a la celebración de la junta, lo que requeriría una modificación de las normas de convocatoria para evitar que solo los gestores o algunos accionistas significativos puedan plantear esas decisiones.

«Se podría valorar ampliar las posibilidades de solicitud de complementos de convocatoria, extendiéndolos a más accionistas y durante más tiempo desde la convocatoria inicial. Con ello, daríamos transparencia a ese proceso y permitiríamos que todos los accionistas puedan asistir a la junta y participar de modo informado en decisiones tan trascendentales si lo desean, sin por ello vaciar un ápice las competencias de la junta, que seguiría siendo plenamente soberana para todo lo relativo a la composición del consejo y para la libre revocabilidad en los nombramientos de los consejeros», ha explicado el presidente de la CNMV.

Buenaventura ha señalado que, además, podría haber otras medidas a valorar que podrían ser objeto de un debate «futuro y tranquilo, no urgente», para fortalecer el gobierno de las compañías cotizadas.

ANIMA A REVISAR EL PRECEPTO SOBRE LA INDEPENDENCIA

Por otro lado, ha recordado que la definición de independencia del consejero que recoge la ley de sociedades de capital establece «que pueda desempeñar sus funciones sin verse condicionado por relaciones con la sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos». Esto es, en su opinión, más amplio e importante que los diez supuestos que el mismo artículo de la ley cita como incompatibles con la independencia.

«Erróneamente, a mi juicio, algunos consideran que si un consejero no encaja en ninguno de esos 10 supuestos, es automáticamente calificable como independiente. Obviamente, esto no es así: debe seguirse, aplicarse y cumplirse el principio general en todos los casos, porque lógicamente el legislador no puede prever todas las situaciones que la vida nos ofrece en casos concretos», ha recalcado.

En cualquier caso, ha asegurado que la CNMV seguirá siendo activa en la monitorización de la condición de independencia y en su rectificación en los casos que corresponda.

«Esto tratamos de hacerlo con rigor, tomando el tiempo necesario, sin reaccionar a golpe de titular y con la profundidad precisa. Por ello, animo a las cotizadas y a sus asesores a hacer una lectura extensiva de este precepto. Mientras tanto, continuaremos ofreciendo criterio y pautas como lo hemos venido haciendo hasta ahora», ha asegurado.

NO PERDER DE VISTA LA DIVERSIDAD DE GÉNERO EN LA GOBERNANZA

En otro orden de cosas, el presidente de la CNMV ha reflexionado sobre la diversidad de género en el ámbito de la gobernanza de las sociedades cotizadas, un aspecto que cree que no debe perderse de vista en «entornos volátiles y convulsos».

Si bien ha valorado que el porcentaje de mujeres consejeras en las sociedades cotizadas españolas se elevó hasta el 29% del total (34,2% en el Ibex 35) en 2021, acercándose al objetivo del 40% en 2022, Buenaventura ha señalado que el esfuerzo por la diversidad es «asimétrico» y que los resultados son «escasos» si se atiende a la presencia de mujeres en la alta dirección de las compañías, donde su representación era del 20% en 2021 (22% en el Ibex 35).

«Es cierto que en 2021 ese porcentaje ha avanzado cinco puntos porcentuales en un solo año, pero no hay que perder de vista que la idea no es que el consejo se convierta en una isla de diversidad en las organizaciones, sino que esa diversidad se extienda y, por eso, la importancia de la alta dirección, también como vivero de futuras consejeras», ha destacado.