La CNMV podrá exigir folleto a todas las SPAC

El proyecto de ley del mercado de valores garantiza que el capital del inversor esté protegido

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) podrá exigir a las sociedades cotizadas con propósito para la adquisición (SPAC, por sus siglas en inglés) la elaboración del folleto aunque la empresa estuviese exceptuada de publicarlo conforme a la regulación comunitaria en el momento de la fusión.

Así lo recoge el proyecto de ley del mercado de valores y los servicios de inversión aprobado el lunes en Consejo de Ministros y remitido al Congreso para su tramitación parlamentaria, al que tuvo acceso Europa Press.

La SPAC son sociedades que se constituyen para, a través de su salida a Bolsa, captar inversiones con el objetivo de adquirir mediante fusión una empresa, generalmente no cotizada y con alto potencial de crecimiento. Así, la compañía objeto comienza a cotizar al fusionarse con la SPAC cotizada.

El Ministerio de Asuntos Económicos considera que este mecanismo alternativo a la salida a Bolsa tradicional es especialmente interesante para empresas en desarrollo, ya que favorece la diversificación de fuentes de financiación y contribuye a reducir la dependencia del crédito bancario.

Ante la gran proliferación de las SPAC durante los dos últimos años en algunos países, especialmente en Estados Unidos, y más recientemente se está observando su incipiente desarrollo en las economías europeas, Economía ha considerado oportuno introducir una reforma en la ley de sociedades de capital que dote de seguridad jurídica a este vehículo y asegure su transparencia y la protección de los inversores en las SPAC.

El anteproyecto de ley del mercado de valores fue sometido a un proceso de audiencia pública, en el que distintos actores del sector financiero pudieron hacer sus propuestas y algunas de ellas han sido incorporadas al proyecto de ley por parte del Ministerio de Asuntos Económicos.

De cara a la salida a bolsa, la SPAC debe registrar un folleto en el que se detallen los riesgos, la forma de remuneración, el gobierno corporativo de la sociedad o la dilución que pueden experimentar los accionistas a raíz de la operación de adquisición de la entidad objeto, entre otros aspectos, si bien el reglamento europeo recoge algunas excepciones a la obligación de publicar el folleto, como por ejemplo, que se trate de una fusión directa.

Una de las propuestas recibidas durante la audiencia pública que se han incorporado al proyecto de ley es la introducción de la facultad de la CNMV para exigir el folleto en caso de que, en el momento de la fusión con la empresa objetivo, la operación estuviese exceptuada de publicarlo de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.

SE GARANTIZA EL REEMBOLSO DEL CAPITAL INVERTIDO

Una de las principales características de las SPAC consiste en que los inversores cuentan con un derecho de reembolso del capital invertido en la sociedad en el momento de su constitución. Con la reforma de la ley, Economía pretende garantizar que el capital del inversor está adecuadamente protegido, permitiendo que la SPAC utilice como mecanismo de reembolso un derecho estatutario de separación o la emisión de acciones rescatables.

En ambos casos, se prevé que el valor de reembolso del inversor será el importe equivalente a la parte alícuota del importe efectivo inmovilizado en la cuenta transitoria creada por la entidad en el momento de su constitución.

Además, se prevé la posibilidad de que la SPAC reduzca su capital mediante la adquisición de acciones propias como mecanismo de reembolso, sin que en este caso sea de aplicación el límite máximo de la autocartera que contempla la ley.

Tras las aportaciones recibidas en audiencia pública, también se han incorporado al proyecto de ley determinadas especificidades para las SPAC en materia de ofertas públicas de adquisición (OPA), causas legales de separación y en relación con los requisitos aplicables a las adquisiciones onerosas.

Si, como consecuencia de la adquisición aprobada o del mecanismo de reembolso que se configure, algún accionista alcanza, directa o indirectamente, una participación de control de la sociedad resultante, dicho accionista estará exceptuado de la obligación de formular una oferta pública de adquisición.

Además, se ha establecido que la sociedad cotizada con propósito para la adquisición contará con un plazo de 36 meses para formular una propuesta de adquisición, que podrá ampliarse en 18 meses adicionales si así lo aprueba la junta general de accionistas.