La CNMV admite a trámite la OPA de exclusión de los fondos ISQ y TDR sobre Applus+

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha admitido a trámite la ofera pública de adquisición (OPA) formulada por los fondos ISQ y TDR –a través de su sociedad conjunta Amber EquityCo– sobre el porcentaje que no controlan de la empresa de certificación industrial e ITV española Applus+ con el objetivo de excluirla de Bolsa, según ha informado el organismo en un comunicado.

El pasado 19 de julio, Amber solicitó a la CNMV su autorización para lanzar una OPA a un precio de 12,78 euros por título sobre las acciones que todavía no posee de Applus+.

De este modo, el supervisor ha decidido «admitir a trámite, de acuerdo con lo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, la solicitud de autorización presentada con fecha 19 de julio de 2024 por Amber EquityCo para la formulación de una oferta pública de adquisición de acciones por exclusión de Applus Services, al entender que el folleto y los demás documentos presentados (…) se ajustan a lo dispuesto en dicho artículo».

La CNMV ha subrayado que la admisión a trámite de la solicitud «no supone pronunciamiento alguno» sobre la resolución relativa a la autorización de la oferta o cualquiera de sus términos y condiciones, lo cual deberá producirse conforme a los plazos y demás requisitos legales.

En el momento en el que Amber solicitó a la CNMV su autorización para lanzar una OPA sobre el porcentaje que todavía no controla de la compañía con el objetivo de excluirla de cotización, el peso de ISQ y TDR en el accionariado de la empresa española ascendía al 71,26%.

Sin embargo, en los días posteriores Amber realizó varios movimientos y, según los últimos registros de la CNMV, su peso en el capital de Applus+ ya se sitúa en el 71,86%.

Según la documentación que los fondos remitieron a mediados de este mes a la CNMV, el importe máximo que pagarán para adquirir ese 28,74% que no poseían a 19 de julio asciende, en total, a 474,11 millones de euros.

En ese sentido, cabe recordar que el fondo Apollo lanzó a finales de junio de 2023 una OPA para hacerse con el 100% de Applus, la cual no prosperó debido a que su oferta (12,51 euros) era inferior a la de Amber (12,78 euros).

Sin embargo, durante la guerra de OPAS Apollo firmó diferentes acuerdos de compraventa de acciones con distintos accionistas y se hizo con el 21,85% de Applus, un porcentaje que todavía mantiene.

En concreto, a comienzos del pasado febrero Apollo completó la adquisición de ese 21,85% de Applus a un precio de 10,65 euros por título tras la suscripción de diversos acuerdos de compraventa de acciones con los fondos RWC Asset Management, Harris Associates, Maven Investment Partners, Samson Rock Capital, Sand Grove Capital, TIG Advisors, The Segantii Asia-Pacific Equity Multi-Strategy Fund, Melqart Asset Management, Millenium Partners, Man GLG Event Driven Alternative y Boldhaven Management.

Sin embargo, esos acuerdos contemplaban una serie de cláusulas de compensación (denominadas earnout ) a los fondos que le vendieron sus acciones.

Una de ellas, denominada anti-embarrasment , estipulaba que en caso de prosperar la OPA de ISQ y TDR (como finalmente sucedió) y Apollo decidiese vender su 21,85% a ISQ y TDR, los fondos que suscribieron esos acuerdos de compraventa con Apollo tan solo recibirían el 75% de la diferencia entre los 10,65 euros a los que vendieron su participación a Apollo y los 12,78 que paga ISQ y TDR, es decir, su ganancia adicional sería de 1,5975 euros.